Incentivo é Estratégia: Por que a decisão do STF sobre Stock Options coloca o CHRO na mesa de decisão.

Antes de integrar o time da Comp, eu carregava uma convicção silenciosa, quase uma crença pessoal sobre o mundo corporativo: os Incentivos de Longo Prazo (ILP) sempre foram subutilizados. Muitas vezes, vi o ILP ser tratado apenas como uma linha no pacote de remuneração total, um “golden handcuff” para retenção ou um simples upside financeiro.

Mas minha visão sempre foi mais macro. Eu acreditava — e hoje, atuando lado a lado com fundadores e executivos de diversas empresas, confirmo — que o ILP é, talvez, o mecanismo de alinhamento mais puro que existe no capitalismo moderno e da nova economia. Ele não serve apenas para pagar bem; ele serve para transformar executivos em donos. Mais do que isso: ele serve para motivar e dar a clareza necessária para que a liderança execute, com precisão, a estratégia desejada pelo Conselho de Administração e pelos acionistas.

Quando desenhamos um plano eficiente, a área de Pessoas deixa de ser um centro de custo operacional e assume uma cadeira tão decisiva quanto a de um Diretor Comercial ou um CFO. Se o Comercial traz a receita e o Financeiro otimiza o capital, o RH, através de incentivos inteligentes, molda o comportamento que gera o valor futuro da companhia. Incentivo é estratégia. E agora, com a recente decisão do STF, essa estratégia ganhou uma vantagem competitiva inédita no Brasil.

O divisor de águas: O Tema 1.226 e a Natureza Mercantil

Nas últimas semanas, o mercado brasileiro de remuneração e governança respirou aliviado. Ao julgar o ARE 1.436.593, o Supremo Tribunal Federal (STF) reforçou o entendimento do STJ (Tema 1.226) e firmou a posição de que as Stock Options (Opções de Compra de Ações) possuem natureza mercantil, e não salarial, desde que respeitados certos critérios.

Para CEOs, CFOs e CHROs, isso não é apenas um detalhe jurídico; é uma mudança transformadora na eficiência do capital e na atração de talentos.

Na prática, isso fortalece decisivamente a tese de que não incidem encargos trabalhistas e previdenciários (como INSS e FGTS) sobre a outorga ou o exercício das opções. O executivo não paga Imposto de Renda no momento em que compra a ação (exercício), apenas quando ele a vende e realiza o lucro (ganho de capital). 

O Impacto no cenário corporativo

Essa decisão destrava valor imediato em três frentes principais:

1. Competitividade por Talentos de Elite:
   Startups e empresas de tecnologia sempre usaram o equity como moeda de troca. Com a segurança jurídica consolidada pelo STF, empresas tradicionais podem entrar nesse jogo com mais agressividade. O pacote de remuneração se torna mais elástico e com maior potencial de multiplicação, sem onerar o caixa presente da empresa.
2. Eficiência de Caixa e Tributária:
   Para o CFO, o plano de Stock Options torna-se um instrumento de preservação de caixa vital. Ao transferir a recompensa para o futuro e atrelá-la ao sucesso da empresa, você financia o crescimento com o próprio crescimento. Mesmo considerando o trade-off da não dedutibilidade da despesa no IRPJ/CSLL — consequência lógica da natureza mercantil —, a economia gerada pela isenção de encargos trabalhistas pode tornar a equação final extremamente favorável.
3. A Cultura de “Dono” Real:
   Quando o imposto só é pago na venda final, o executivo é incentivado a segurar a ação, alinhando seu horizonte temporal ao do acionista. O foco sai do curto prazo e mira na perenidade do negócio.

A Armadilha: Onde a Estratégia Encontra a Técnica

Apesar da euforia, é preciso cautela. A decisão do STF não é um “cheque em branco”. Para que o plano seja considerado mercantil (e usufrua dessa eficiência tributária), ele precisa ser tecnicamente defensável e rigorosamente documentado. É aqui que a “arte” da modelagem de programas de remuneração encontra a ciência jurídica. Confesso que essa é uma das partes que mais me fascinam, e onde nós, na Comp, mais conseguimos ajudar as empresas a encontrar o caminho consistente e robusto.

Para garantir a tese, sua empresa precisa respeitar a tríade da natureza mercantil:

• Voluntariedade: A adesão ao plano deve ser uma escolha clara do colaborador, jamais uma imposição atrelada ao contrato de trabalho.
  
• Onerosidade: O executivo precisa pagar pela ação. Não pode ser de graça. O Strike Price (preço de exercício) deve ser justo e próximo ao valor de mercado. Isso traz uma nova perspectiva, dado que uma prática muito comum no mercado era o desconto agressivo no strike price para facilitar o ganho. Com o novo entendimento, descontos excessivos podem descaracterizar o investimento e atrair risco trabalhista.
  
• Risco: Esse é o ponto chave. O executivo precisa correr o risco da variação do mercado. Se a ação cair abaixo do preço de exercício, a opção vira underwater e ele nada recebe. Para blindar essa tese — especialmente enquanto o STJ ainda refina o entendimento final sobre a incidência previdenciária (Controvérsia 741) —, pode ser pertinente avaliar inclusive o uso de Lock-ups, a revisão profunda dos contratos e a atualização da comunicação interna, evidenciando que o executivo está exposto à volatilidade. É aqui que o Stock Option (SOP) difere drasticamente de outros programas como as Restricted Stock Units (RSUs), onde o ganho é quase garantido. No SOP, o risco é real e binário. É aqui que aterrizamos de fato o “skin in the game”.
  

E para além da blindagem técnica, uma das perguntas que mais ouvimos dos executivos e fundadores é: ‘Quanto devo ofertar?’ ou ‘Quanto vale minha Stock Option hoje?’. Nossa resposta é clara: esqueça o valor de face e foque no potencial de valorização.

Stock Options não têm a função de complementar a renda mensal ou gerar liquidez imediata; elas são a venda de uma promessa futura, elas complementam o pacote de longo prazo e retêm pessoas chave. Por isso, na Comp, levamos a sério a construção de uma narrativa financeira consistente com um valuation bem desenhado. Não se trata apenas de ‘vender um sonho’, mas de estruturar metodologicamente o potencial de upside para que ele se torne o pilar central da Proposta de Valor ao Empregado (EVP). O valor está além do que a empresa é hoje, mas na tese de crescimento que o executivo ajudará a construir.

O Novo Papel do CHRO

Voltando à minha tese inicial: o RH é estratégia. Neste novo cenário, mais do que nunca, o CHRO tem a oportunidade de chegar ao CEO com uma proposta que vai além da “pesquisa salarial”.

A conversa agora é sobre arquitetura de valor. É sobre o longo prazo da companhia. É sobre dizer: “Podemos atrair a elite do mercado convidando-os a serem sócios da nossa ambição. Ao oferecer um veículo de construção de patrimônio real, transformamos a mentalidade de empregado para a de dono”. O foco deixa de ser apenas a remuneração mensal e passa a ser a multiplicação do valor da companhia, garantindo que o executivo trabalhe com a mesma visão de longo prazo que o CEO e o Conselho possuem.

Na Comp, vemos isso acontecer diariamente. O ILP deixou de ser um “bônus” e virou o motor da governança corporativa. A decisão do STF apenas confirmou o que já sabíamos: quando todos ganham com a valorização da empresa, o crescimento deixa de ser uma meta e passa a ser uma consequência inevitável.

A pergunta que fica para o seu Board é: o seu plano de incentivos está desenhado para aproveitar essa nova era ou ainda carrega as fragilidades jurídicas do passado?