Por que ESOP ou Programas de Stock Options são menos atrativos hoje no Brasil?

Esse ano vivemos uma realidade muito nova no mundo de VCs e Startups. O volume de investimentos caiu; as taxas de juros elevadas contribuíram para que algumas correções de valuation acontecessem; a pressão por eficiência nas Startups ficou muito maior e por isso, entramos em um momento de incerteza dos colaboradores em relação ao futuro / sucesso da empresa.

Seria óbvio dizer que essa nova realidade afetou diretamente os programas de ações, conhecidos como Stock Options, afinal de contas, a sobrevivência de muitas startups está na capacidade de atrair futuros investimentos, crescer e consequentemente evoluir o valor das ações . Mas a história não é tão simples assim…

Primeiro de tudo, você sabe o que é Stock Options? Pois é, a maioria das pessoas não.

Stock Options (opções de compra de ações) é um tipo de programa de remuneração, classificado como Incentivo de Longo Prazo, que muitas startups criam e oferecem aos colaboradores como forma de engajamento as pessoas, gerar senso de pertencimento, compartilhar o risco inerente do negócio e garantir uma retenção mais longa dos talentos.

Muitas startups utilizam essa ferramenta para atrair profissionais que acreditam no futuro da empresa, e também para reconhecer, aquelas pessoas que demonstram comprometimento com o sucesso da Startup, afinal de contas, o modelo de Stock Option parte da premissa que: 

Se os talentos fizeram a startup crescer e os fundadores captarem maiores investimentos > a startup vai valorizar > o preço da ação vai subir > as pessoas terão um retorno financeiro maior quando venderem suas ações

E como isso funciona?

Conforme diz no seu nome, stock options ou opções de compra de ações representam um direito dado pela empresa para que colaboradores possam adquirir ou comprar uma certa quantidade de ações da organização por um preço pré-fixado (conhecido como Strike Price). 

É isso mesmo, quando você ganhar stock options na empresa, elas só se transformarão em ações efetivamente – e você em acionista da empresa – se optar por exercer seu direito de compra (e desembolsar o preço acordado no contrato). A partir do momento que você exerce e compra essas ações, você pode vendê-las quando houver um momento de liquidez.

E quando posso exercer minhas ações? 

A maioria dos planos de stock options possui um período de vesting. Ele indica quanto tempo você deverá permanecer na empresa para que você possa exercê-las.

O mais comum de mercado é um vesting total de 4 anos, considerando um período de carência inicial de 1 ano (mais conhecido como “cliff”). Após o primeiro ano, normalmente as ações vestem a cada mês ou trimestre, até completar o total de 4 anos.

As pessoas só precisam exercer suas ações, quando efetivamente forem vender as mesmas, ou se você, colaborador, decidiu sair da empresa antes de ocorrer um momento de liquidez. 

O programa de Stock Options apenas precisa ser declarado no imposto de renda, quando a pessoa exerce suas ações e portanto, quando o que está no contrato, se torna realidade. Utilizar apoio jurídico para trazer clareza sobre esse tema para as pessoas é de suma importância. 

E quais as possibilidade de momento de liquidez? Quando pode virar dinheiro? 

A partir do momento que você exerce as Stock Options e elas se tornam ações efetivamente, você pode ganhar dinheiro vendendo suas ações por um preço superior ao preço de exercício. Isso pode acontecer de diferentes maneiras:

• Aquisição da empresa por uma outra organização;

• Nova rodada de investimentos; 

• Abertura do capital da empresa na bolsa de valores (IPO); 

• Venda direta das suas ações para outra pessoa interessada

Resumindo…

Stock Options = Opção de compra de ações 

Strike Price = Preço pré fixado no contrato das Stock Options quando você recebe o pacote da empresa

Vesting = Período que você deve ficar na empresa para poder exercer as ações e efetivamente se tornar sócio(a)

Momento de liquidez = possibilidades que a empresa vive onde você pode vender suas ações exercidas 

Vamos a um exemplo para ficar mais claro:

Uma pessoa foi contratada por uma Fintech que está começando no mercado e no momento da contratação recebeu um pacote de Stock Options de 5.000 ações a um preço fixado (strike price) de USD 5,00 / ação.

O vesting dessa startup considera um período total de 4 anos, com cliff no primeiro ano e após o primeiro ano as ações são “vestidas” a cada mês.

Após 10 anos, a startup recebeu diversas rodadas de investimento e conseguiu conquistar o IPO, o preço da ação nesse momento estava U$ 50,00 / ação

Como podemos fazer a conta do ganho financeiro dessa pessoa?

5.000 ações   x    USD 5,00     =     USD 25.000 (montante que a pessoa contratada terá que desembolsar para ter direito às ações)

5.000 ações   x    USD 50,00   –    USD 25.000    =   USD 225.000 (montante bruto que a pessoa contratada terá de retorno da venda das ações)

Como é definido o tamanho do pool de ações que será destinado para reconhecer / atrair talentos?

Essa é uma decisão muito importante e que deve ser tomada entre os fundadores e o board da startup. É importante pensar qual a quantidade de ações para cada pessoa e quantas pessoas queremos incentivar através de um programa como esse, principalmente considerando que a competição por talentos entre startups só aumenta e precisamos utilizar de diversas ferramentas para atrair e reter os melhores.

Cada startup possui uma realidade, mas atualmente visualizamos no mercado, que para empresas no início de operação (Seed / Series A) há uma alocação de 10-15% do total do pool para distribuir para talentos (tanto no recrutamento, quanto no reconhecimento). É recomendado que esse percentual seja revisado a cada rodada de investimento ou mediante o planejamento de contratação de novas posições.

Mas Stock Options deveria ser um programa de remuneração para todas as pessoas da empresa? Como definir melhor esse critério?

É importante dizer que não há certo e errado, e sim boas práticas de mercado que mudam de forma muito rápida, considerando o contexto dinâmico de startups. Existem três principais pontos a serem considerados:

• Qual a cultura dos fundadores sobre o tema de Stock Options, o que eles/elas fundamentalmente acreditam
• Qual a disponibilidade de ações que possuímos no pool e a previsibilidade de próximas rodadas 
• Qual o estágio da startup. Startups no início de operação (early stage) utilizam mais do mecanismo de stock options para atrair talentos, visto que o preço da ação ainda é muito baixo e as pessoas estarão mais abertas ao risco e a construção em conjunto.
• Qual o nível de impacto no sucesso da empresa de cada pessoa / posição. 
• O quanto cada pessoa valoriza o programa de Stock Options. 

Conclusão: 

Stock Options ainda é um programa de atração e reconhecimento amplamente utilizado pelas startups e possui um atrativo enorme para pessoas que acreditam no longo prazo da empresa. Como ferramenta de remuneração, faz muito sentido para startups, visto que ajuda a manter a empresa mais saudável financeiramente ao longo do crescimento, e pode criar um senso compartilhado de sucesso entre as pessoas. 

Porém…. Nós temos alguns problemas e complexidades para garantir o engajamento deste programa:

1. Não é um programa simples de entender. E fica claro que o nível de esforço das Startups para explicar e depois engajar as pessoas sobre esse programa é enorme. Porém muitas vezes não é assim que ocorre, na verdade, desprendemos muito pouco tempo e energia explicando as nuances desse programa e ainda podemos ser muito mais transparentes. 
2. O mundo de startups bombou. Há 10 anos atrás era mais fácil convencer uma pessoa a sair do mundo mais tradicional e comprar o risco de trabalhar em uma Startup acreditando no retorno financeiro de longo prazo. Hoje a competição por talentos é entre Startups e ainda mais difícil quando falamos de competir com as empresas de Tech que já percorrem o caminho do sucesso (Por exemplo Nubank) 
3. Infelizmente no Brasil temos poucos exemplos de Startups que viveram a realidade de proporcionar um retorno financeiro expressivo aos colaboradores. O que não ajuda os fundadores a conseguirem tangibilizar o programa de Stock Options e aumentar a confiança das pessoas.
4. Qualquer oscilação no mercado ou impacto no contexto econômico de VCs afeta muito a credibilidade do programa. Stock Options pode ser muito dinheiro, como pode ser nada. E no contexto atual brasileiro que vivemos, com nossa bagagem histórica e econômica, é muito difícil conseguir sustentar o engajamento de algo tão incerto.

O que o(a) fundador(a) pode fazer?

• COMUNICAR, COMUNICAR, COMUNICAR. Explique para as pessoas porque Stock Options é importante, como está conectado a cultura da empresa e qual a proposta de valor que a pessoa está comprando ao entrar na sua Startup. Garanta que as pessoas entendam o programa e seu potencial financeiro futuro. Forneça materiais com conteúdo explicado, especialmente sobre os elementos mais técnicos e pouco conhecidos pelas pessoas. Crie momentos para conversar com as pessoas sobre o assunto. Dê transparência a cada rodada de investimento como o patrimônio da pessoa está evoluindo. 

• Faça benchmark com outras startups e entenda como a remuneração total está sendo composta, tanto em empresas em estágios parecidos, mas também um pouco mais avançadas. 

• Crie programa de Stock Options com critérios mais claros, defina quais níveis da empresa serão elegíveis a participar e atribua uma quantidade de ações ou um range por nível, considerando tanto para recrutar, quanto para engajar. Pense em quem realmente está comprometido com o longo prazo da sua startup. Stock Options não fará as pessoas ficarem, mas aquelas que ficarem porque gostam da empresa, da sua cultura, do estilo de gestão, ficarão mais felizes reconhecidas com um programa como esse.

• A cada rodada de investimento ou momentos de captação, avalie oportunidades das pessoas venderem uma parte das ações, mesmo que uma parte pequena. O senso de conquista ao longo do tempo é muito importante para as pessoas tangibilizar e confiar no sucesso da empresa 

Fique por dentro:

• Mudanças nas regras trabalhistas: conforme publicado esse mês de Novembro na Brazil Journal, há uma potencial mudança prestes a acontecer, com um órgão superior do Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (Carf) votando para retirar a cobrança de contribuições previdenciárias sobre planos de opção de compra de ações, o que pode favorecer programas de Stock Options das Startups, por diminuir a exposição ao risco trabalhista desse modelo.
• Mais conteúdo sobre Stock Options e modelos de remuneração de longo prazo: caso você queira entender mais e com mais detalhes sobre esse tema, acesse os conteúdos construídos por plataformas de gestão de programas societários, como Basement e Carta